Debiti e crediti nella cessione d’azienda

Persona e simbolo euro per debiti cessione aziendaNella cessione d’azienda, oltre a tutti gli aspetti legati alla redditività, al volume d’affari, all’avviamento, ai contratti, ai macchinari, ecc., un ruolo cruciale rivestono i debiti e i crediti che la realtà in oggetto presenta.

Un’accurata valutazione della fattibilità di un’operazione di compravendita d’azienda, deve necessariamente partire dal considerare la natura e l’ammontare dei debiti e dei crediti accumulati dal cedente.

Per quanto riguarda i debiti, a livello normativo il riferimento è costituito dall’articolo 2560 del codice civile, che così recita:

Debiti relativi all’azienda ceduta

L’alienante non è liberato dai debiti, inerenti all’esercizio dell’azienda ceduta anteriori al trasferimento, se non risulta che i creditori vi hanno consentito.

Nel trasferimento di un’azienda commerciale risponde dei debiti suddetti anche l’acquirente dell’azienda, se essi risultano dai libri contabili obbligatori.

Secondo tale articolo l’alienante, nel caso in cui ceda la propria azienda commerciale, non si libera automaticamente dei debiti che ha contratto durante l’esercizio dell’attività. Egli rimane responsabile nei confronti dei terzi creditori, salvo che questi ultimi acconsentano espressamente a liberarlo.

Appurato ciò, nella cessione di un’azienda, sorge un secondo debitore, l’acquirente, il quale diventa solidalmente responsabile con il cedente dei debiti anteriori al trasferimento, qualora risultino dalle scritture contabili obbligatorie. Il cessionario che acquista l’azienda è perciò anch’egli obbligato per i crediti vantati dai terzi, purché tali debiti siano presenti nei libri contabili obbligatori rendendone certa ed evidente la loro esistenza.

Tutto questo a garanzia dei creditori, i cui crediti non vengono minimamente compromessi dalla cessione d’azienda, rispondendo per essi in solido l’acquirente e il venditore, salvo che non siano i creditori stessi a liberare quest’ultimo.

Diverso discorso si ha per i crediti dell’azienda ceduta, per i quali vale l’articolo 2559 del codice civile:

Crediti relativi all’azienda ceduta

La cessione dei crediti relativi all’azienda ceduta, anche in mancanza di notifica al debitore o di sua accettazione, ha effetto, nei confronti dei terzi, dal momento dell’iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese. Tuttavia il debitore ceduto è liberato se paga in buona fede all’alienante.

Le stesse disposizioni si applicano anche nel caso di usufrutto dell’azienda, se esso si estende ai crediti relativi alla medesima.

In questo caso i crediti vengono automaticamente trasferiti dall’alienante all’acquirente, dal momento dell’iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese. Non è necessaria alcuna notifica al debitore e tantomeno la sua accettazione, pur valendo comunque a suo favore l’essere liberato dai debiti qualora paghi quanto dovuto, in buona fede, al venditore.

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