Direzione unitaria, società controllate e collegate

Grafico societario per società controllate e collegateEsistono diverse situazioni, come la partecipazione ad appalti e a bandi, l’acquisizione o la vendita di un’impresa, la concessione di finanziamenti e la regolamentazione dei rapporti di lavoro, nelle quali è necessario stabilire se due o più aziende siano riconducibili ad un unico centro decisionale.

La direzione unitaria di più imprese può derivare da un intreccio delle partecipazioni azionarie, degli organi amministrativi e societari, o da un accordo contrattuale che comporti un condizionamento dell’una società verso l’altra.

Qualora si stabilisca l’esistenza di un rapporto di controllo societario, questo fa  presumere l’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento di società, nella quale si concretizza il fenomeno del gruppo societario, con conseguente applicazione delle specifiche disposizioni di legge.

In generale si può definire controllata quella società che, direttamente o indirettamente, sia sotto l’influenza di un’altra società, detta controllante, che è in grado di indirizzarne l’attività secondo il proprio volere.

A livello normativo, in base all’articolo 2359 del codice civile, sono considerate società controllate:

  1. “le società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria”. In questo caso di controllo azionario di diritto, la società controllante dispone di più della metà delle azioni con diritto di voto nelle assemblee ordinarie, potendo in tal modo anche nominare gli amministratori della controllata.
  2. “le società in cui un’altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria”. Il rapporto di controllo azionario di fatto si fonda su una partecipazione azionaria minoritaria che consente ugualmente di determinare le deliberazioni dell’assemblea ordinaria, grazie alla dispersione dei pacchetti azionari e all’assenteismo di alcuni soci.
  3. “le società che sono sotto influenza dominante di un’altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa”. L’influenza dominante deriva non tanto dal possesso di una partecipazione azionaria, ma bensì da un controllo contrattuale dato da particolari rapporti di dipendenza economica della controllata rispetto alla controllante.

Per i soli primi due punti relativi al controllo azionario di diritto e di fatto, “si computano anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta: non si computano i voti spettanti per conto di terzi”. Il controllo azionario quindi può essere sia diretto (A controlla B) sia indiretto (A controlla B che controlla C).

Si distinguono dalle società controllate, quelle collegate, ossia “le società sulle quali un’altra società esercita un’influenza notevole. L’influenza si presume quando nell’assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati”.

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