Liquidazione delle società di capitali, passi da seguire

Uomo seduto per liquidazione delle società di capitaliLo scioglimento e la liquidazione delle società di capitali, e comunque in generale la chiusura di una qualsiasi attività, non sempre è dovuta ad un situazione di difficoltà, ma in molti casi può essere una scelta, ad esempio, per iniziare un nuovo business, per un cambiamento di vita, per un trasferimento all’estero, o ancora per poter approfittare di nuove opportunità lavorative.

Qualsiasi sia la motivazione, lo scioglimento e la liquidazione delle società di capitali implicano una serie di atti che gli amministratori e successivamente i liquidatori devono compiere, per giungere alla chiusura definitiva della realtà economica.

A livello normativo, le ragioni per cui una società di capitali si scioglie, sono:

  1. per il decorso del temine;
  2. per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
  3. per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea;
  4. per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale;
  5. nelle ipotesi in cui la società non abbia utili e riserve disponibili per rimborsare le azioni del socio recedente e non si proceda alla riduzione del capitale sociale;
  6. per deliberazione dell’assemblea;
  7. per altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto.

Lo scioglimento della società inoltre avviene per altre cause previste dalla legge.

Intervento degli amministratori

Il primo compito degli amministratori è quello di accertare il verificarsi di una causa di scioglimento e quindi procedere all’iscrizione presso l’ufficio del Registro delle Imprese della dichiarazione di accertamento, e nel caso la società si sciolga per delibera assembleare, devono iscrivere la relativa deliberazione.

Salvo non abbia già provveduto l’assemblea e salvo che l’atto costitutivo o lo statuto non dispongano in materia, gli amministratori, contestualmente all’accertamento della causa di scioglimento, devono convocare l’assemblea perchè deliberi relativamente a:

  1. il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori;
  2. la nomina dei liquidatori;
  3. i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione, i poteri dei liquidatori e gli atti necessari per la conservazione del valore dell’impresa.

Una volta avvenuta l’iscrizione nel Registro delle Imprese della nomina dei liquidatori e dei loro poteri, gli amministratori cessano dalla carica e consegnano ai liquidatori i libri sociali, una situazione dei conti alla data dello scioglimento e un rendiconto sulla loro gestione, relativo al periodo successivo all’ultimo bilancio approvato.

Nel periodo intercorrente tra il verificarsi di una causa di scioglimento e fino al momento della consegna di quanto previsto ai liquidatori, agli amministratori spetta gestire la società, ai soli fini della conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio sociale.

Intervento dei liquidatori

Nella liquidazione delle società di capitali, salvo diversa disposizione statutaria, ovvero adottata in sede di nomina, i liquidatori hanno il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione.

Durante tale fase, i liquidatori devono redigere il bilancio e presentarlo, alle scadenze previste per il bilancio di esercizio, per l’approvazione all’assemblea, o nei casi previsti, ai soci.

Per i pagamento dei debiti sociali, i liquidatori devono utilizzare i fondi disponibili della società. Qualora questi risultino insufficienti, i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti.

Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale, indicando la parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell’attivo. Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione contabile, è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese.

Decorso il termine di novanta giorni senza che siano stati proposti reclami, il bilancio finale di liquidazione si intende approvato, e i liquidatori, salvi i loro obblighi relativi alla distribuzione dell’attivo risultante dal bilancio, sono liberati di fronte ai soci. L’approvazione del bilancio può avvenire anche indipendentemente dalla decorrenza del termine, qualora venga rilasciata senza riserve, la quietanza all’atto del pagamento dell’ultima quota di riparto.

Le somme spettanti ai soci, non riscosse entro novanta giorni dall’iscrizione dell’avvenuto deposito del bilancio, devono essere depositate presso una banca con l’indicazione del cognome e del nome del socio o dei numeri delle azioni, se queste sono al portatore.

Aprovato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese, concludendo così il loro intervento nella procedura di liquidazione delle società di capitali.

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